Si vous avez calculé votre cession il y a six mois, le calcul est probablement faux aujourd'hui.

L'apport-cession reste l'un des outils les plus utilisés par les dirigeants qui préparent la vente de leur société. Le principe ne change pas : apporter ses titres à une holding avant la cession permet de reporter l'imposition de la plus-value, plutôt que de la payer immédiatement au moment de la vente.

Ce qui a changé, en revanche, c'est tout le reste du dispositif. Et pour un dirigeant qui a construit son calendrier de cession sur les anciennes règles, ce n'est pas un détail technique. C'est un calcul entier à refaire.

Ce que dit précisément l'article 150-0 B ter

Quand une holding revend les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le maintien du report d'imposition est conditionné à un réinvestissement d'une partie du produit de cession dans des actifs éligibles (participations dans des sociétés opérationnelles, fonds de capital-investissement, titres de PME). Si l'apport a eu lieu plus de trois ans avant la cession, cette obligation ne s'applique pas, et la liberté d'allocation reste totale.

C'est précisément ce mécanisme de réinvestissement obligatoire que la loi de finances 2026 a durci, sur quatre points simultanés.

Ce qui a changé, précisément

Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession. Sur une vente à 2 millions d'euros, l'effort de remploi augmente de 200 000 €.

Le délai pour réinvestir passe de 24 à 36 mois. Une marge de manœuvre supplémentaire en apparence, mais qui allonge aussi la période pendant laquelle le montage reste sous surveillance.

La durée de conservation des actifs acquis en remploi passe d'un an à cinq ans. Ce n'est plus un placement de transition : c'est un engagement de long terme, qui doit être pensé comme tel dès le départ.

L'immobilier résidentiel sort du champ des réinvestissements éligibles. Un placement patrimonial classique, longtemps considéré comme une option de repli simple, ne permet plus de satisfaire l'obligation de remploi.

Ces nouvelles règles s'appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026.

Pourquoi ça change vraiment le calendrier, pas juste le montant

La tentation, face à ces chiffres, est de les traiter comme une variable à ajuster dans un tableau. C'est une erreur de perspective.

Le seuil de 70 % s'apprécie sur le produit de cession, compléments de prix inclus. Si la vente prévoit un earn-out, chaque complément perçu ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir sa propre quote-part. Un protocole de cession mal anticipé sur ce point peut créer un problème de calendrier des années après la signature, au moment où l'attention est ailleurs.

La durée de conservation à cinq ans change aussi la nature de la décision. Un réinvestissement choisi dans la précipitation, parce que le délai de trois ans arrive à échéance, engage désormais pour cinq années supplémentaires. Ce n'est plus un choix qu'on peut facilement corriger l'année suivante.

Ce que ça signifie pour un dirigeant qui prépare une cession

Ne pas connaître ces nouvelles règles n'est pas anodin, précisément parce que beaucoup de contenus en ligne, y compris certains reposant sur des chiffres correctement établis à une date antérieure, continuent de circuler avec l'ancien seuil de 60 % et l'ancien délai de 24 mois. Un dirigeant qui s'appuie sur ces sources sans vérifier la date de publication construit son calendrier sur des bases qui ne s'appliquent plus.

La question à se poser n'est pas seulement « combien dois-je réinvestir », mais « à quel moment, dans quel ordre, et avec quelle marge si un complément de prix intervient plus tard ».

Ce que couvre l'accompagnement Convergence

C'est exactement le type de coordination que couvre l'accompagnement Convergence chez Maison Delmarre : une vision unifiée entre la structuration personnelle et professionnelle d'un dirigeant, au moment précis où ces deux dimensions s'entremêlent le plus, celui de la cession.

Ce n'est pas un sujet à traiter seul dans son coin, ni à déléguer entièrement à son expert-comptable ou son avocat sans coordination d'ensemble. C'est une décision de calendrier, qui se prépare des mois avant la signature, pas dans les semaines qui suivent.

Vous préparez la cession de votre entreprise, ou vous l'envisagez dans les prochaines années ?

Parlons-en 30 minutes. Cet échange, offert et sans engagement, permet de faire un premier point sur votre calendrier et sur ce qui mérite d'être vérifié à la lumière de cette réforme.